Anonim şirketler – pay sahipleri genel kurul kararlarının iptali

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde karar alma organı Genel Kurul’dur (“TCC”), Genel Kurul, kanun ve tüzüklerde açıkça öngörülen konularda karar alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2. Genel Kurul’un olağan veya olağanüstü toplanması, toplantı usulleri, genel kurulun gündemi ve toplantıya çağrılma usulleri Federal Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı olarak düzenlenir.

Genel Kurul tarafından alınan kararların hissedarlar üzerinde önemli etkisi olabilir veya Genel Kurul kararları Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olabilir. Bu nedenle Genel Kurul kararlarına karşı TTK uyarınca 3 farklı kanun yoluna başvurulabilir. Bu üç dava, yokluğun tespiti, hükümsüzlüğün tespiti ve Genel Kurul kararlarının iptalidir.

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali

İptal nedenleri

TTK’da sayılan kişilerin Genel Kurul kararlarının iptali için dava açma hakları olmakla birlikte, iptal davası açılabilmesi için belirli şartların bulunması gerekir. Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesinde Genel Kurul kararlarının iptalinin gündemde olduğu üç durum öngörülmektedir. TTK’nın 445. maddesine göre ilgili kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük ilkesine aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası, tebliğ tarihinden itibaren 3 ay içinde açılabilir. karar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde görülür.

Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen üç aylık süre son dönem olup, bu süre Genel Kurul kararı tarihinden itibaren başlar. Üç aylık bir süreye ilişkin aksi bir hüküm, re’sen hâkim tarafından sürenin dolup dolmadığına bakıldığı için, kanunlarda belirlenemez.

İptal sebeplerinden biri olan kanuna aykırılık, sadece TTK hükümlerine aykırılığı değil, ilgili mevzuata aykırılığı da içermektedir. Ayrıca, Ana Sözleşme’ye aykırı veya Ana Sözleşme’den bir veya birkaçını hükümsüz kılan Genel Kurul kararlarına karşı da iptal davası açılabilir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde tanımlanan dürüstlük ilkesine aykırı bir durum oluşması halinde de iptal davası açılabilir. İptal davası açılmasına olanak sağlayarak azınlık pay sahiplerinin çoğunluk pay sahiplerine karşı korunmasını amaçlar. iyi niyeti kötüye kullanma davası.

Hükümsüzlük davası açmaya yetkili kişiler

TTK’nın 446. maddesinde iptal davası açmaya yetkili kişiler sayılmış olup, bu kişiler şunlardır:

BEN. Genel Kurul toplantısına katılarak iptale konu karara karşı oy kullanan pay sahipleri, muhalefet şerhini Genel Kurul tutanağına işletirler.

Saniye. Genel Kurul’un usulüne uygun olarak toplanmadığını veya gündemin usulüne uygun olarak açıklanmadığını veya yetkisiz kişilerin Genel Kurul toplantısına bizzat katıldığını iddia eden, toplantıda hazır bulunan veya bulunmayan veya aleyhte oy kullanan veya kullanmayan pay sahipleri. veya vekaleten ve oy kullanmak suretiyle; veya pay sahibinin genel kurul toplantısına katılmasına ve oy kullanmasına haksız yere engel olunması; Söz konusu aykırılıkların varlığı nedeniyle Genel Kurul kararı verilmiştir.

Üçüncü. yönetici grubu,

dördüncüsü. Alınan kararların uygulanmasından her bir Yönetim Kurulu Üyesi sorumludur.

TTK’nın 446. maddesine göre, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin, iptal davası açabilmeleri için muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirmeleri gerekir. Yargıtay, muhalefet şerhinin toplantıda hazır bulunan pay sahipleri tarafından tutanağa yazılmasına karar verdi. Yargıtay kararlarına göre, toplantı ve gündemin görüşülmesine başlanmadan önce muhalefet şerhinin Yönetim Kurulu Başkanı’na sunulması halinde, Yargıtay bu muhalefet şerhini uygun görmez. iptal davası açmak için İlgili gündemin görüşülmesinden sonra, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri tarafından muhalefet şerhi yazılmalıdır.

Pay sahipleri toplantıda bulunmasalar dahi iptal davası açabilirler. Ancak bu durumda toplantıya davetin usulüne uygun yapılmamış olması, toplantı gündeminin usulüne uygun ilan edilmemiş olması, yetkisiz kişilerin Genel Kurul toplantısına bizzat veya vekaleten katılarak oy kullanması veya pay sahibinin Genel Kurul Toplantısına katılmasına, oy kullanmasına haksız yere engel olunur ve bu tür ihlaller Genel Kurul kararlarına etki eder. TTK’nın 414. maddesi Genel Kurul’un toplantıya çağrılması ve gündemin ilan edilmesi usullerini düzenlemektedir.

Yukarıda belirtilen nedenlerle toplantıya katılmayan pay sahiplerinin iptal davası açabilmeleri için bu pay sahiplerinin kararın alınmasında bu nedenlerin etkili olduğunu ispat etmeleri gerekmektedir. Genel Kurul kararı, pay sahibinin iddia ettiği aykırılık olmaksızın alınamazsa, pay sahibi iptal davası açabilir. Ancak, aykırılık olmadığı halde karar alınabiliyorsa, pay sahibi iptal davası açamaz.

Kararların uygulanması halinde şahsen sorumlu olabilecek pay sahipleri, yönetim kurulu veya her bir yönetim kurulu üyesi dışında da iptal davası açılabilir.

Bu makalenin içeriği, konuyla ilgili genel bir rehber sağlamayı amaçlamaktadır. Bu gibi durumlarda uzmanlardan tavsiye alınması tavsiye edilir.